名义股东，对公司债务负连带责任

名义股东，对公司债务负连带责任

——一人公司股东不论是否名义股东，其不能举证证明公司财产独立于其个人财产的，应对公司债权人承担连带责任。

标签：公司人格否认｜一人公司｜名义股东｜商事外观主义

案情简介：2012年，生效法律文书确认科技公司应返还章某12万元及利息。2016年，章某以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉科技公司唯一股东张某，要求张某承担连带清偿责任。张某以其系名义股东抗辩。

法院认为：①《公司法》第63条从举证责任倒置角度对一人公司股东苛以更为严格的举证责任，其实质是当一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时，法律推定该一人股东个人财产与公司财产混同，一人股东对该公司债务承担连带责任，但如该一人股东仅为名义股东，其是否仍应承担财产混同与否的举证责任，《公司法》及其司法解释虽无具体明确规定，但从维护商事交易安全角度出发，严格遵循公司登记公示公信力的外观主义原则，对一人有限公司股东不论是名义股东还是实际股东，其在不能举证证明一人有限责任公司财产独立于其个人财产时，仍应对公司债权人承担连带责任。②本案中，张某作为理性人在公司工商变更材料中签署自己姓名，第三人章某仅能依据公司外观公示信息了解该公司，其无能力更无义务进一步核实该登记股东是否实际股东。即使张某为名义股东，其并未利用公司人格损害公司债权人利益，其亦不能以此对抗交易相对人，因交易相对人信赖公司登记信息而进行交易更应受到法律保护，更何况名义股东基于公司人格否认对公司债权人承担连带责任后，其尚可向实际股东追偿，并不妨碍对实质公平的追求。

实务要点：一人公司股东不论是名义股东还是实际股东，其在不能举证证明公司财产独立于其个人财产时，仍应对公司债权人承担连带责任。