转股时无授权委托，不视为取得授权

转股时无授权委托，不视为取得授权

——办理股权变更登记时无授权委托，仅因出示了转让人身份证原件，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。

标签：股权转让｜无权处分｜冒名转股｜意思表示

案情简介：2014年，温某仿冒左某签名在实业公司股权转让协议上签字，将左某所持实业公司10%股权转让给投资公司，办理工商变更登记时出示了左某身份证原件。2017年，左某诉请确认股权转让协议无效。

法院认为：①依《民法总则》第143条规定，意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件。认定股权转让合同中转让人是否具有股权转让的意思表示，首先应从其行为意思、表示意思及效果意思等方面进行考量。我国有限责任公司股权变动采登记对抗主义，股权转让合同无效对股权变动影响应区分对外与对内效力，在第三人善意取得被转让股权后，被冒名转让股东可向冒名行为人主张损害赔偿。②根据本案已查明事实，诉争委托书并非左某本人出具，案涉股权转让协议亦非左某本人所签，温某作为本案证人亦证实其代左某签订股权转让协议并未经过左某授权。即使温某在办理诉争股权变更登记时当场出示了左某身份证原件，在左某未出具委托书，亦无其他证据佐证情况下，难以认定左某委托温某办理诉争股权转让事宜，温某亦无权代表左某签订诉争股权转让协议。因现有证据不足以证明诉争股权转让协议系左某真实意思表示，故对左某要求确认诉争股权转让协议无效请求，依法应予支持。判决确认案涉股权转让协议无效。

实务要点：在转让人不具备转让股权意思表示的主观要素时，仅因办理股权变更登记时出示了转让人身份证原件，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。